Sócio retirante responde pelas dívidas da empresa? Entenda o prazo de 2 anos

Última atualização em 11 de agosto de 2026

Sair de uma sociedade empresária pode parecer simples: assina-se um acordo, lavra-se a alteração contratual, registra-se na Junta Comercial e pronto. O problema é que, para o direito brasileiro, a saída do quadro societário não encerra automaticamente todas as responsabilidades do ex-sócio. 

Dívidas contraídas enquanto você ainda era sócio podem continuar sendo cobradas por até dois anos depois da sua retirada e ignorar essa realidade pode custar caro.

Esse é um dos temas mais relevantes e, ao mesmo tempo, mais mal compreendidos do direito empresarial. Seja porque o sócio saiu achando que estava “limpo”, seja porque o credor não sabia que ainda poderia responsabilizar o ex-sócio, o prazo de 2 anos previsto no art. 1.032 do Código Civil gera dúvidas e conflitos com frequência. 

Neste artigo, explicamos como funciona essa regra, quais são seus limites, o que diz a jurisprudência atual e como se proteger ao sair de uma sociedade.

O que diz a lei: o art. 1.032 do Código Civil e o prazo de 2 anos

A base legal da responsabilidade do sócio retirante está no art. 1.032 do Código Civil de 2002, que estabelece:

“A retirada, exclusão ou morte do sócio, não o exime, ou a seus herdeiros, da responsabilidade pelas obrigações sociais anteriores, até dois anos após averbada a resolução da sociedade; nem nos dois primeiros casos, pelas posteriores e em igual prazo, enquanto não se requerer a averbação.”

A norma é direta, mas contém nuances importantes que precisam ser compreendidas em conjunto.

Primeira parte, dívidas anteriores à saída: o sócio que se retira continua responsável pelas obrigações que a empresa contraiu enquanto ele ainda era sócio, pelo prazo de dois anos contados da averbação da sua saída na Junta Comercial. Isso significa que, mesmo após deixar a sociedade, ele pode ser acionado por credores cujos créditos se originaram durante o período em que compunha o quadro societário.

Segunda parte, dívidas posteriores à saída por falta de averbação: se o sócio saiu mas não providenciou a averbação da alteração contratual na Junta Comercial, a responsabilidade se expande. Ele passa a responder também pelas obrigações contraídas depois da sua saída, até que a averbação seja finalmente realizada. Ou seja: quem sai informalmente, sem registro, arca com um risco jurídico muito maior.

O art. 1.003, parágrafo único, do Código Civil complementa essa regra ao tratar especificamente da cessão de quotas: quem cede sua participação a outro sócio ou a terceiro também responde solidariamente com o cessionário, perante a sociedade e terceiros, pelas obrigações que tinha como sócio pelo prazo de dois anos após a averbação da modificação contratual.

Marco temporal: de quando conta o prazo?

Esse ponto é fundamental e gerou discussão jurisprudencial. A posição hoje dominante é que o prazo de dois anos se conta a partir da data da averbação da alteração contratual na Junta Comercial, não da data em que o acordo entre os sócios foi assinado, não da data em que o ex-sócio parou de exercer suas funções e não da data em que o credor ajuizou a ação. 

Em setembro de 2025, a Terceira Turma do Tribunal Superior do Trabalho reafirmou exatamente esse entendimento: o prazo começa a correr da data em que o sócio deixou formalmente a sociedade, e não da data de início da execução.

Responsabilidade subsidiária e seus limites: o que o sócio retirante paga e o que ele não paga

Compreender o alcance da responsabilidade do sócio retirante exige distinguir duas dimensões: a natureza dessa responsabilidade (subsidiária) e o seu conteúdo (apenas dívidas anteriores à saída).

Natureza subsidiária da responsabilidade

A doutrina e a jurisprudência majoritárias, incluindo o STJ, consolidaram o entendimento de que a responsabilidade do sócio retirante é subsidiária — não primária. Isso significa que, em regra, o credor deve primeiro buscar o pagamento junto à sociedade e aos sócios remanescentes. 

Apenas na impossibilidade de satisfação do crédito por essa via é que o ex-sócio pode ser acionado. Não se pode cobrar do ex-sócio como se ele ainda fosse parte da empresa.

No REsp 1.537.521/RJ, a Terceira Turma do STJ confirmou que a responsabilidade do sócio retirante somente se estende a dívidas contraídas antes de sua saída, não abrangendo aquelas assumidas posteriormente — mesmo que o pagamento dessas dívidas ocorra dentro do prazo de dois anos. O critério relevante é a origem da dívida, não o momento do pagamento ou da cobrança.

O que o sócio retirante não paga

Fica claro, portanto, que o ex-sócio não responde por:

• Dívidas contraídas pela empresa depois de sua saída formal e devidamente averbada;
• Obrigações cujo fato gerador ocorreu após o registro de sua retirada;
• Cobranças feitas depois de expirado o prazo de dois anos, ainda que a dívida seja anterior à saída.

Exemplo prático: se um sócio se retirou da empresa em março de 2022, com averbação na Junta Comercial na mesma data, e a empresa contraiu uma dívida em julho de 2022, o ex-sócio não pode ser responsabilizado por essa obrigação — mesmo que a cobrança ocorra dentro do prazo de dois anos contado de março de 2022. A dívida surgiu após sua saída.

A exceção da fraude

A lei prevê uma exceção relevante: se ficar comprovada fraude na alteração societária — por exemplo, a saída foi forjada para escapar de responsabilidades já existentes —, o sócio retirante responde solidariamente com os demais sócios, sem a proteção do prazo bienal. 

O art. 10-A da CLT, incluído pela Reforma Trabalhista (Lei nº 13.467/2017), reforça essa lógica no âmbito das dívidas trabalhistas, prevendo expressamente a responsabilidade solidária do sócio retirante quando comprovada fraude na alteração societária.

Dívidas trabalhistas: uma atenção especial

No âmbito trabalhista, o tema comporta particularidades. O art. 10-A da CLT, inserido pela Reforma Trabalhista de 2017, positivou a responsabilidade do sócio retirante por dívidas trabalhistas pelo prazo de dois anos após a averbação da saída, estabelecendo ainda uma ordem de preferência: primeiro responde a empresa devedora, depois os sócios atuais e, por último, os sócios retirantes.

Historicamente, parte da jurisprudência trabalhista adotava posição mais ampla, desconsiderando o prazo bienal em favor da proteção do trabalhador. 

Com a positivação do art. 10-A da CLT e o alinhamento crescente do TST a esse entendimento — reforçado pela decisão de setembro de 2025 —, a tendência é que o prazo de dois anos passe a ser respeitado de forma mais uniforme também nas execuções trabalhistas, ressalvados os casos de fraude.

Como se proteger ao sair de uma sociedade: medidas práticas e jurídicas

Conhecer a regra do art. 1.032 do Código Civil é o primeiro passo. O segundo é agir de forma estratégica ao formalizar a saída, para minimizar os riscos durante o período bienal de responsabilidade residual.

1. Averbação imediata e comprovada na Junta Comercial

A averbação da alteração contratual na Junta Comercial é o ato que dá início à contagem do prazo de dois anos. Quanto mais cedo ela for feita, mais cedo o prazo começa a correr. Não basta assinar o instrumento de alteração contratual entre os sócios — é essencial que ele seja registrado no órgão competente. Guarde o comprovante de registro com data e número do protocolo.

2. Auditoria financeira antes da saída

Antes de formalizar a retirada, levante o passivo real da empresa: dívidas tributárias, trabalhistas, fornecedores, contratos em curso, ações judiciais em andamento. Você continuará responsável por essas obrigações por até dois anos. Conhecê-las previamente permite negociar com os sócios remanescentes um acordo de assunção de dívidas ou garantias que protejam seu patrimônio pessoal.

3. Cláusula de exoneração e acordo entre os sócios

É possível — e recomendável — incluir no acordo de saída uma cláusula em que os sócios remanescentes assumem expressamente a responsabilidade pelas dívidas existentes e se comprometem a indenizar o ex-sócio caso ele seja acionado por credores durante o período bienal. Essa cláusula não elimina a responsabilidade do ex-sócio perante terceiros (credores externos), mas cria um direito de regresso contra os sócios que ficaram na empresa.

4. Notificação de credores relevantes

Em alguns casos, especialmente quando há credores de maior porte ou contratos em andamento, pode ser prudente notificar formalmente esses credores sobre a saída da sociedade e o encerramento do vínculo societário. Isso não elimina a responsabilidade legal, mas pode ser relevante em discussões futuras sobre boa-fé e ciência dos credores.

5. Monitoramento durante os 2 anos

Após a saída, o ex-sócio deve manter vigilância ativa sobre eventuais cobranças ou ações judiciais relacionadas à empresa durante o período bienal. Qualquer citação ou notificação deve ser respondida com agilidade, pois a inércia pode prejudicar sua defesa nos prazos processuais.

6. Assessoria jurídica especializada

A saída de uma sociedade é um momento jurídico sensível que vai muito além da assinatura de um documento. Um advogado especializado em direito empresarial pode estruturar a retirada de forma a minimizar os riscos, redigir o acordo de saída com cláusulas protetoras e orientar sobre as melhores estratégias para cada situação específica.

Conclusão: sair da sociedade não é o mesmo que sair de todas as responsabilidades

O prazo de dois anos previsto no art. 1.032 do Código Civil é uma proteção importante para o sócio retirante — mas também é uma janela real de risco. Durante esse período, o ex-sócio permanece vulnerável a cobranças por dívidas que a empresa contraiu enquanto ele ainda fazia parte dela.

Ignorar essa realidade é um erro que pode custar o patrimônio pessoal do ex-sócio. Por isso, planejar juridicamente a saída de uma sociedade é tão importante quanto planejar a entrada. 

Uma retirada bem estruturada, com averbação tempestiva, auditoria do passivo e cláusulas contratuais de proteção, pode fazer toda a diferença entre uma transição tranquila e anos de litígio.

FAQ — Perguntas frequentes

O sócio retirante sempre responde pelas dívidas da empresa? Não sempre, mas pode. O art. 1.032 do Código Civil estabelece que o ex-sócio responde pelas obrigações contraídas pela empresa enquanto ele ainda era sócio, por até dois anos contados da averbação de sua saída na Junta Comercial. Passado esse prazo, em regra, a responsabilidade se extingue.

De quando começa a contar o prazo de 2 anos? O prazo começa a correr da data da averbação da alteração contratual (ou do estatuto, no caso de S.A.) na Junta Comercial. Não é a data da assinatura do acordo entre os sócios, nem a data em que o sócio parou de trabalhar na empresa.

O sócio retirante responde por dívidas contraídas após a sua saída? Em regra, não. Se a saída foi devidamente averbada, o ex-sócio não responde por obrigações cujo fato gerador ocorreu depois do registro de sua retirada. A exceção ocorre quando a saída não foi averbada — nesse caso, a responsabilidade se estende também às dívidas posteriores, até que a averbação seja feita.

A responsabilidade do sócio retirante é solidária ou subsidiária? É subsidiária. O credor deve buscar o pagamento primeiro junto à sociedade e aos sócios remanescentes. Apenas na impossibilidade de satisfação do crédito por essa via é que o ex-sócio pode ser acionado.

E as dívidas trabalhistas? O prazo de 2 anos vale? Sim. O art. 10-A da CLT, inserido pela Reforma Trabalhista (Lei nº 13.467/2017), positivou o prazo de dois anos para dívidas trabalhistas também. O TST reafirmou esse entendimento em setembro de 2025, fixando que o prazo se conta da data em que o sócio deixou formalmente a sociedade.

Existe alguma situação em que o prazo de 2 anos não protege o ex-sócio? Sim: quando há fraude na alteração societária. Se a saída foi forjada para escapar de responsabilidades, o sócio retirante responde solidariamente com os demais, sem o benefício do prazo bienal. O art. 10-A, parágrafo único, da CLT prevê expressamente essa hipótese no âmbito trabalhista.

O prazo do art. 1.032 se aplica à desconsideração da personalidade jurídica? Não diretamente. O STJ, no REsp 1.312.591/RS, decidiu que os prazos dos arts. 1.003 e 1.032 do Código Civil não se aplicam aos casos de desconsideração da personalidade jurídica, que é instituto diverso da responsabilidade do sócio retirante.

O que fazer se eu for cobrado por uma dívida da empresa após a minha saída? Primeiramente, verifique se a dívida é anterior ou posterior à data da averbação da sua saída e se o prazo de dois anos já se encerrou. Em seguida, reúna documentação que comprove a data e o registro da sua retirada. Procure imediatamente um advogado especializado em direito empresarial para avaliar os argumentos de defesa disponíveis.

Herdeiros do sócio falecido também respondem? Sim. O art. 1.032 do Código Civil expressamente menciona os herdeiros: a morte do sócio não extingue automaticamente a responsabilidade pelas obrigações anteriores, que pode ser exigida dos herdeiros pelo mesmo prazo de dois anos após a averbação.