5 cláusulas essenciais que todo Acordo de Sócios deve ter

Última atualização em 27 de julho de 2026

Abrir uma empresa com parceiros é uma das decisões mais importantes da vida de qualquer empreendedor. A empolgação do início, a divisão de tarefas e o sonho compartilhado criam uma sensação de que tudo vai funcionar perfeitamente. E, na maioria das vezes, funciona (por um tempo!).

O problema aparece quando a empresa cresce, os interesses divergem, um sócio quer sair, outro quer vender sua parte para um estranho ou, pior, quando um deles passa a agir em benefício próprio em detrimento do negócio. 

É exatamente nesses momentos que a ausência de um Acordo de Sócios bem estruturado transforma parceiros em adversários e sociedades promissoras em batalhas judiciais desgastantes.

O Acordo de Sócios, também chamado de Acordo Parassocial, é um contrato privado firmado entre os sócios de uma empresa que regula direitos e obrigações que vão além do que está previsto no Contrato Social ou no Estatuto. 

Para as Sociedades Anônimas, ele é expressamente reconhecido e regulado pelo artigo 118 da Lei das S.A. (Lei 6.404/1976). Para as Sociedades Limitadas, o instrumento encontra respaldo nos artigos 997 e seguintes do Código Civil (Lei 10.406/2002) e, mais recentemente, na Lei Complementar 182/2021 (Marco Legal das Startups), que trouxe mecanismos modernos de governança para empresas inovadoras.

Um acordo bem redigido previne conflitos, protege o patrimônio de cada sócio e garante a continuidade do negócio mesmo diante de crises internas. Mas, para que ele cumpra essa função, precisa ter cláusulas específicas — e a ausência de qualquer uma delas pode deixar brechas perigosas.

A seguir, a equipe da KOBI Advogados explica as 5 cláusulas que consideramos indispensáveis em todo Acordo de Sócios.

1. Direito de Preferência, Tag Along e Drag Along: controle de quem entra na sociedade

Das cláusulas de um Acordo de Sócios, as que regulam a transferência de participação societária são as mais estratégicas e as mais ignoradas por quem faz o acordo às pressas.

O Direito de Preferência garante que, antes de vender suas cotas ou ações para um terceiro, o sócio vendedor deve oferecer a participação aos demais sócios nas mesmas condições negociadas com o comprador externo. Isso impede que um estranho, sem alinhamento com a cultura e a estratégia da empresa, entre na sociedade sem o consentimento dos demais.

O Tag Along (direito de saída conjunta) protege o sócio minoritário: se o controlador vender sua participação para um terceiro, o minoritário tem o direito de vender a sua parte nas mesmas condições ou em condições proporcionalmente equivalentes. Nas S.A. abertas, a Lei 6.404/1976 garante tag along mínimo de 80% para ações ordinárias, mas o acordo pode (e deve) ampliar essa proteção.

O Drag Along (direito de arraste) funciona na direção oposta: permite que o sócio majoritário obrigue os demais a vender suas participações quando ele fechar um negócio com um comprador que exige a aquisição de 100% da empresa. Sem essa cláusula, um sócio minoritário pode, sozinho, inviabilizar uma venda estratégica milionária para toda a sociedade.

Essas três disposições trabalham juntas para garantir que nenhuma mudança relevante no quadro societário aconteça de forma unilateral ou prejudicial.

2. Lock-up e Vesting: comprometimento que se prova com o tempo

Uma das maiores fontes de conflito em sociedades empresariais é o sócio que recebe uma participação relevante no início e, meses depois, perde o entusiasmo ou se afasta sem entregar o valor que justificou aquela fatia.

A cláusula de Lock-up estabelece um período durante o qual nenhum sócio pode vender ou transferir sua participação. É uma trava temporal que protege a empresa em sua fase mais vulnerável, geralmente os primeiros 18 a 36 meses, evitando a saída precipitada de sócios-chave.

O Vesting vai além: ele torna a participação de cada sócio condicionada ao cumprimento de metas, ao tempo de permanência ou à entrega de resultados específicos. Na prática, o sócio “conquista” gradualmente o direito sobre as suas cotas ao longo do tempo. Se sair antes do prazo estipulado, pode perder parte ou toda a sua participação ainda não consolidada (unvested).

O Marco Legal das Startups (LC 182/2021) reconheceu expressamente os mecanismos de vesting como instrumentos válidos e eficazes para as sociedades brasileiras, o que conferiu maior segurança jurídica a essa prática, antes regulada apenas contratualmente.

Juntas, essas cláusulas funcionam como uma garantia de que cada sócio está genuinamente comprometido com o projeto a longo prazo — e não apenas capturando valor no curto prazo.

3. Resolução de Conflitos e Deadlock: o que fazer quando os sócios não se entendem

Imagine dois sócios com participações iguais (50/50) que precisam tomar uma decisão estratégica urgente — contratar um grande fornecedor, abrir uma filial ou aceitar um aporte externo — mas não chegam a um consenso. A empresa paralisa. Esse cenário tem um nome técnico: deadlock (impasse societário).

Sem uma cláusula de resolução de conflitos, o caminho inevitável é a Justiça, com todos os seus custos, prazos e desgastes. Com ela, a solução pode ser rápida, privada e muito menos prejudicial ao negócio.

As principais ferramentas previstas em lei e amplamente adotadas nos acordos modernos são:

• Mediação e Arbitragem: o conflito é submetido a um árbitro ou câmara arbitral especializada (como a CAM-CCBC ou a CAMARB), com decisão vinculante e muito mais ágil que o Judiciário. A Lei de Arbitragem (Lei 9.307/1996, atualizada pela Lei 13.129/2015) garante plena eficácia às decisões arbitrais, que equivalem a uma sentença judicial.
• Mecanismo de Shotgun (Buy-Sell Agreement): em caso de impasse irresolvível, um sócio oferece um valor pela participação do outro. O sócio receptor pode aceitar a oferta e vender, ou rejeitar e comprar a parte do ofertante pelo mesmo valor. O mecanismo força a precificação justa e elimina o deadlock rapidamente.
• Escalonamento de disputas: o acordo pode prever etapas obrigatórias — negociação direta entre os sócios, depois mediação, depois arbitragem — antes que qualquer demanda judicial seja admitida.

Definir essas regras no momento em que a relação é boa garante que, se ela azeda, a solução esteja pré-acordada e seja respeitada por todos.

4. Não concorrência e Não aliciamento: protegendo o que foi construído

Um sócio que sai da empresa carrega consigo algo valioso: o conhecimento do negócio, os contatos com clientes e fornecedores, os segredos comerciais e, muitas vezes, a reputação que ajudou a construir.

Sem uma cláusula de não concorrência, nada impede que esse ex-sócio abra uma empresa concorrente no dia seguinte à sua saída e leve consigo toda a clientela.

Para ser válida juridicamente, a cláusula de não concorrência deve respeitar três critérios consagrados pela doutrina e pela jurisprudência: delimitação geográfica (em qual região a restrição se aplica), delimitação temporal (por quanto tempo — geralmente de 12 a 24 meses após a saída) e delimitação material (em qual setor ou atividade a concorrência é vedada).

A cláusula de não aliciamento complementa essa proteção ao proibir que o sócio sainte recrute os funcionários, clientes ou fornecedores da empresa por um período determinado.

Ambas devem ser acompanhadas de uma contraprestação financeira — a chamada indenização de vigência — para que não sejam consideradas abusivas pelos tribunais, especialmente quando envolvem sócios que também eram empregados da empresa.

5. Governança Interna: quórum qualificado e distribuição de lucros

Por fim, mas não menos importante, o Acordo de Sócios deve estabelecer as regras internas de governança que o Contrato Social, por sua natureza genérica, não consegue detalhar com a profundidade necessária.

Dois pontos merecem atenção especial:

• Quórum qualificado para decisões estratégicas: o acordo deve listar as matérias que exigem unanimidade ou supermaioridade (por exemplo, 2/3 ou 3/4 dos votos), independentemente do que a lei ou o contrato social preveem como padrão. Isso inclui: aprovação de novos sócios, contratação de empréstimos acima de determinado valor, alienação de ativos relevantes, mudança de objeto social e abertura de capital.
• Distribuição de lucros e pró-labore: o Código Civil (art. 1.007) prevê que é nula a cláusula que exclui qualquer sócio da participação nos lucros. Mas o como e o quando distribuir — e qual o pró-labore de cada sócio-administrador — precisa estar claramente definido. A ausência dessas regras é uma das principais causas de litígios entre sócios e pode gerar discussões fiscais e trabalhistas complexas.

Um bom acordo de governança transforma a gestão em um processo previsível, reduz o espaço para decisões unilaterais e protege os interesses de todos — majoritários e minoritários.

O Acordo de Sócios é um investimento

Muitos empreendedores postergam a elaboração do Acordo de Sócios por considerar o instrumento caro ou desnecessário enquanto “tudo está bem”. Esse é um erro que, invariavelmente, custa muito mais do que o acordo teria custado.

A equipe da KOBI Advogados atua no assessoramento jurídico empresarial e na elaboração de acordos de sócios completos, blindados juridicamente e adaptados à realidade de cada negócio. 

Perguntas Frequentes

O Acordo de Sócios substitui o Contrato Social? 

Não. São instrumentos complementares. O Contrato Social (ou Estatuto Social, no caso de S.A.) é o documento público registrado na Junta Comercial que cria a pessoa jurídica e define suas regras básicas. O Acordo de Sócios é um contrato privado, mais detalhado e flexível, que regula as relações internas entre os sócios. Em caso de conflito entre os dois, nas Sociedades Anônimas prevalece o que está no Estatuto; nas Limitadas, a hierarquia depende da análise do caso concreto.

O Acordo de Sócios precisa ser registrado? 

Para produzir efeitos perante a própria sociedade e contra terceiros, o acordo deve ser arquivado na sede da empresa e, no caso das S.A., registrado no Livro de Registro de Ações Nominativas. Nas Limitadas, o registro na Junta Comercial não é obrigatório, mas é altamente recomendável para fins de publicidade e segurança jurídica.

Sócios com participações desiguais precisam de acordo? 

Sim, e muitas vezes com mais urgência. Acordos com participações assimétricas (ex: 70/30 ou 80/20) precisam definir claramente os direitos do minoritário, como o tag along e o quórum qualificado, para que ele não fique completamente à mercê das decisões do majoritário.

O que acontece se um sócio descumprir o Acordo? 

O descumprimento do Acordo de Sócios gera obrigação de indenizar e pode ser objeto de tutela judicial de urgência (liminar) para forçar o cumprimento ou suspender o ato irregular. Se o acordo contiver cláusula compromissória, o conflito será resolvido por arbitragem. A parte prejudicada pode ainda pedir a apuração de haveres para forçar a saída do sócio infrator, dependendo das cláusulas previstas no instrumento.